第三天凌晨，卤城内的数千蜀军被滚滚的雷声所惊醒，等到他们窜出营房内，奔向城楼之时，不禁再次被眼前的情景惊呆了。

一颗颗炮弹城楼上轰响，到处浓烟滚滚，火光熊熊，无数的蜀军在轰炸的气浪之中惨叫着四处奔逃。

“此城守不住了，撤往祁山堡！快撤！”

火光之中，王平在心腹将士们的簇拥之下，纵马直奔后门逃窜。

奔出城门，在山道转口之处，王平突然回头看了一眼火光通天、雷声滚滚的营城，长叹了一声道：“昔日觉得诸葛丞相有通天彻地之能，想不到那边燕军之将也有鬼神之功。”

数万燕军之前，数十架投石机昂然而立，吊篮里的火药弹的引线嗤嗤的冒着火光，随后一颗颗带着红光的炮弹如雨点般落在城楼之上，发出一声声惊天动地的爆炸声。

眼看城楼上的蜀军已然大乱，徐晃大声喝令道：“速炸城门！”

轰轰轰！

卤城城门被轰开，只见得里面的蜀军乱成一团，争先恐后的往西门方向的祁山堡亡命逃窜而去。

杀！

十万燕军冲杀而来，攻入卤城。

城内的蜀军主将王平和马忠等人早已不知去向，只留下一些奔逃不及的残兵败将，纷纷举起双手，俯首就降。

卤城告破！

……

卤城被破，王平和马忠，一路急退到祁山堡。

十万燕军在张辽、徐晃和徐庶的率领之下，跨越过祁山，一路直杀到祁山堡下。虽然险峻的祁山山道，让燕军不得不扔掉投弹的投石机，但是依仗着兵精将勇，在强弩的压制下，硬生生的再次用火药弹轰开了祁山堡的山门。