刘邦跑回了关中，原来守成皋的英布一看刘邦跑路，怎么还敢待在原地等项羽来进攻，马上跟着刘邦跑了，成皋轻易地就被楚军占领。刘邦很清楚荥阳和成皋对他的意义重大，自然是丢不得的，他回到关中后，马上又纠集了一票人马，准备和项羽再战荥阳。

虽然刘邦总是打不过项羽，但好在他手下能人很多，他也善于听别人的意见。这时候，他手下一个叫辕生的谋士给他出主意，辕生说：“您和项羽在荥阳打了这么久，总是吃亏，怎么还想着去荥阳呢？我建议大王这次要打不如出武关打，反正项羽的注意力都在您的身上，您出武关，他肯定会跟着跑到南边来，这样我们坚守在荥阳的士卒就可以得到休整的机会。您再命令已经占领赵国的左丞相韩信去攻打燕国和齐国，这样就相当于我们从北面和西面包围了项羽，他要防备的地方多了，力量就要被分散，那个时候，我们再以逸待劳，一定能够战胜项羽。”

刘邦一听，是这么个道理，而且自己确实没什么其他好办法了，就带着队伍出武关驻扎到宛城。这时候项羽已经快把荥阳城的城墙都刨平了，拿下荥阳指日可待，可一听说刘邦那厮跑到了宛城，他立即抛下唾手可得的荥阳，带着大队人马急匆匆地直奔宛城而来。

刘邦见项羽果然上当了，就一面命令队伍坚壁清野，不和项羽交战，一面派人催促韩信和彭越赶紧行动。彭城之战后，彭越一直在项羽的后方打游击，以“敌进我退，敌退我进”的策略不断骚扰项羽军队的粮道。这次接到刘邦的命令，彭越更是卖力表现，带着他的游击队不仅断了楚军的粮道，还打败了项羽的亲信项声，杀死了将军薛公。项羽一看这情况，不亲自出马是不行了，只好撇下刘邦不管，命令手下一个叫终公的将军守成皋，自己率队去打彭越。

刘邦一看项羽离开了前线，觉得机会难得，也顾不得分散楚军实力的策略，马上率领大队人马进攻成皋。

为什么刘邦不再等一下，准备充足再出击？其实刘邦也没有办法，彭越虽然表现积极，但韩信的大军在赵国一直没动啊。刘邦清楚，彭越怎么会是项羽的对手，如果他现在不趁机占领成皋，等项羽打败了彭越，自己就没什么机会了。

好在项羽虽然天下无敌，但他手下没几个像样的将领，这个终公也一样，就是给楚军将士送终的，完全不是刘邦的对手。刘邦趁着彭越吸引走项羽主力军的机会，迅速挥师北上，轻易打败终公占领了成皋。

正如刘邦所预料的，游击队长彭越在项羽面前不堪一击，项羽很快打败了在楚国后方捣乱的彭越，正准备一口气把彭越赶到海里喂鱼，这时他又接到了成皋被刘邦占领的消息，不得不回师对付刘邦。

项羽被刘邦踢皮球一样调来调去，依项羽的脾气，当时肯定窝了一肚子的火，他心里肯定发誓要一次性彻底解决刘邦。回到前线的项羽准备步步为营，不受刘邦这个香饽饽的诱惑。刘邦不是爱在成皋待着嘛，项羽就让他先待着，自己先拿下荥阳，再拿下成皋，一步步地把他往绝路上赶。

项羽再次来到已经被围困多时的荥阳。这时，荥阳城里的情况极其差，刘邦上次逃跑时，城里已经“绝食”，之后又过了将近一个月，估计连死人都吃得差不多了。这次项羽终于攻破了荥阳，破城时，楚军生擒了荥阳的守将、刘邦的御史大夫周苛。

项羽对这个在刘邦出逃后，在绝境中依然坚守了荥阳一个月的将领充满了兴趣。他要搞清楚，为什么刘邦带兵打仗不如自己、对士兵的爱护不如自己、身上那股英勇豪迈之气也不如自己，像纪信、周苛这样的人却甘心为刘邦卖命。自己的手下如英布、范增这样的人却接二连三地离开自己？于是项羽命人将周苛押解到自己面前，对他说：“如果你肯投到我的帐下，我就任命你做上将军，封三万户，怎么样？”

周苛鄙夷地看了项羽一眼：“哼！不如你投降我们汉国吧，我们也可以给你高官厚禄，你小子可不是我们的对手。”