经过一个多月的准备，孙策从丹阳诸县抽调了近三万守兵，然后又从撤回来的两万余大军中留下两万精锐，其余士卒全部作为骨架，将这三万守兵和丹阳城内的一万军守军一起，重新整编出来四万大军。

如此一来，孙策军就有两万精锐战兵，还有四万以精锐士卒为骨架新编练出来的四万战兵。

十月十六日，丹阳太守孙策突然发布檄文，言扬州太守刘繇身为汉室宗亲，不思报国，反而勾结逆贼，所以他决定出兵讨伐刘繇。

十八日，孙策出兵两万攻打吴郡曲阿县城。

正如周瑜所料，刘繇见到孙策竟然只出动两万大军便来攻打自己，于是一边下领曲阿守军紧守城池，一边派出大将樊能领四万大军支援曲阿，准备将孙策的两万大军全歼于曲阿城下。

谁知道，樊能还没有赶到曲阿城下，四万大军便被孙策军五万大军伏击于曲阿北面十里处，四万大军只有樊能领数百亲卫狼狈逃回丹徒，其余兵马被杀数千，逃散数千，有三万余士卒被孙策军一举俘虏。

到这个时候，大家哪里不知道，刘繇已经完了。

果然，数日后，孙策领着招降的两万吴郡士卒和自己的五万大军出现在丹徒城下，随后，大军开始攻打丹徒。

一万余吴郡大军只守住丹徒城不到五天，便被孙策军攻下城内。刘繇在两千亲卫的护卫下突围而出，逃入了曲阿城内。随后，孙策便派周瑜领数员将领和三万大军紧随而至。

三日后，曲阿城破，刘繇再次败逃，黄盖与朱治两个领兵阻拦，谁知道却被刘繇属下一名小将重伤，若非属下将领拼死护卫，两人就有可能折在曲阿城外。