张郃一见这些手持大刀的敌军，大惊道：”糟糕，原来吕布用换兵之计，把善于攻城的羌兵调过去攻打上党，把士气差但嗜血的贼兵留在身边了！“颜良一听，大惊。

吕布见状，抓紧了时机，大喊道：”将士们，前面的士兵已经封堵了先登死士的弩口，我们杀过去，杀他们个片甲不留！“说完，吕布亲自带领步骑，杀向颜良军。

成廉带着贼兵，冲向正面，而吕布则带着并州骁骑，以及一部分贼兵，绕到颜良军的后方，同时骁骑的弓箭部队，不断射出箭，骚扰颜良军。

颜良见形势不妙，马上用大戟士抵挡贼兵，同时命令鞠义，让先登死士调转方向，对着吕布的骑兵。

不过，吕布那里给他这个机会，他马上命令已经在附近的并州骁骑，冲锋突阵，并州骁骑领命，疾奔加速，重重地撞击着颜良的重步兵和先登死士，一下子冲散了那些重步兵。吕布亲自上阵，冲入残余的先登死士阵中，左右杀伐，先登死士伤亡惨重。颜良，张郃，鞠义见状，马上杀向吕布，与吕布大战。并州骁骑在吕征的带领下，重新来开距离，向着正在战斗的大戟士背后冲锋，背后没有防御的大戟士死伤惨重。这个时候，颜良的重步兵崩溃，纷纷逃向冀州的方向，他招募而来的贼兵，见吕布骁勇，那里还敢抵抗，纷纷投降，只剩下先登死士和大戟士还在拼死抵抗！

颜良，张郃，鞠义三人大战吕布，三十回合不分胜负。此时，成廉见状，马上策马飞奔到四人之间，加入了战斗。无人又大战了二十回合，颜良，张郃，鞠义见大势已去，纷纷败走。吕布带着并州骁骑，追击逃亡的颜良，张郃和鞠义，并且把先登死士和大戟士全部歼灭！

上党郡这边，魏越带着八千羌兵，强攻上党。不过，在高览和审配的据守下，魏越并没有攻下来。这个时候，审配见颜良的部队从前线溃败，便大惊对高览道：”大事不好了，颜良被打败了！我们还是赶快弃城，保存剩下的大戟士铁骑吧！“高览见溃败逃向冀州的士兵，咬牙切齿道：”颜良有勇无谋，害死我等！“说完，他又对审配道：”我们是否从壶口关撤退？“审配思索了几秒，道：”不可，壶口关鞠义出征，也不知道有没有被张燕占领，要是被张燕占领，我们就被吕布军包围了。我们还是逃向河内，那里是朝廷的领地，吕布不会乱来的！“说完，两人领着大戟士铁骑，接应了溃败回来的颜良，张郃，鞠义，一同逃向河内。

追到河内边境，吕布不再追过去，没有这个必要。

吕布击退了颜良后，马上回到上党，将那些审配送过来的粮食按照原先的安排，全部给了王当。王当等贼兵见吕布如此有信，便当场拜谢。他们又因为见识了吕布卓越的军事能力，甚是敬佩，于是便恳求吕布收留他们。

吕布见他们虽然有贼性，但英勇善战，便对他们道：”你们跟随我也可以，不过，得让我看看你们得诚意。因为，跟了我之后，你们得到得东西，比你们现在当贼高几百倍！“

王当听了，急忙问道：”温侯，你要我们向你表达什么诚意？“