警卫旅的情况很不好，日军混成第五十六旅团的旅团长松井喜一郎少将调动了所有能调动的部队，大约二个半步兵大队，都来到镇南关下，下了死命令要夺回镇南关。而越南方向，二个步兵大队，一个战车中队，一个野战炮大队也被今村均中将从各处抽调了出来，先后赶到镇南关下。
镇南关南北两面的日军人数加在一起己经接近万人，再加上越南方向的野战炮大队配备了三十八年式150口径野战榴、弹炮，这种野战榴、弹炮虽然很过时，但三十六公斤重的弹丸威力的确不小，在和警卫旅缴获的十八门75口径山炮交火时，完全占据了上风。
一下午镇南关上的警卫旅官兵被关楼下的日军南北夹击。唐山豹只能让一个团守一面，仗打的相当艰苦。尤其是缴获来的十八门山炮被全部摧毁，迫击炮也不是被摧毁就是打光了炮弹之后，形势就更加不利。激战了一个下午，李力和孙林海二位团长几乎同时来向唐山豹报告，部队储备的弹药己经不足，这个消息让唐山豹沉默了。
现在放弃镇南关，唐山豹心有不甘，一但放弃镇南关，之前的努力和牺牲就全白费了，可是再打下去，弹药不足是个大问题。九十军的战士配备的新式武器火力凶猛，但弹药的消耗量也很大，以往的战斗中，都是后勤部门源源不断的提供着弹药，战士们也习惯了放开来打，可这次部队是穿插到敌后做战，虽然己经多备了弹药，可经过这么长时间的消耗，弹药己经不足。
思考了好一会，唐山豹还是准备再守下去，他让李力和孙林海去把缴获的日军武器用上，那些“歪把子”机枪和日式重机枪是没自己的武器好用，可必竟也是机枪。与此同时，唐山豹又给王海涛去电，把镇南关现在的情况向王海涛做了汇报，同时也表达了自己将与镇南关共存亡的决心。
唐山豹这封电报让王海涛一下紧张起来。二个团的警卫旅官兵，这可是王海涛的心头肉，再加上出生入死跟了自己这么多年的唐山豹，这要是都丢在了镇南关，那可就亏大了。王海涛忙给唐山豹回电，要唐山豹不许硬来，就算放弃了镇南关也没关系，只要他把人活着带回来。
不过王海涛知道唐山豹的倔脾气，自己的回电不一定会有用。此时的王海涛恨不得能抽翅飞到镇南关上去，其码凭自己储物戒指里的武器弹药就足够唐山豹他们用的。就在王海涛心里着急的时候，目光无意中落在地图上大青山的位置上。这里自己用笔画出了圈，写着五四四团，应该是五四四团设伏的位置。
八七七团二营营长钟旅回到二营，马上把手下几名连长喊到了一起，钟旅兴奋的说道:“团座己经同意我们营对日军阵地发起进攻。我命令，重火力连程小龙连长负指指挥重机枪对日军进行火力压制；一连和二连负责进攻，三连做预备队。这是我们二营的一次机会，大家争取能漂亮的夺下日军阵地。”
二十分钟后，团里的所有迫击炮开始对日军进行炮击，只用了十分钟，炮火就把日军阵地前后轰了个遍，日军刚刚匆忙修起来的工事也被炮火炸了个七零八落。炮火一停，八挺重机枪就吐出了火舌，把子弹泼向日军阵地。这时一连和二连的官兵在重机枪的掩护下，向日军展开了进攻。
日军这次选择的地型不如上一次，虽然也是狭窄的山路，可山路两边可用来做掩护的山石、树木都不少，一连和二连的战士自然要利用起这些天然掩体向前攻击。而经历害了几次败退的日军士气己经低到谷底，刚刚结束的炮击更是让日军士兵畏缩在一些山石和树木后，不敢再顶到一线。
负责指挥的日军大队长，急的连声喝骂，又有中队长、小队长的斥骂，日军这才勉强小心翼翼的顶上了一线阵地，端起枪支，有一枪没一枪的向攻上来的中国军队还击。在这样的情况下，日军射击的准确性就可想而知了。一连和二连官兵付出了很少的伤亡就一前一后的接近了日军阵地，这让二位连长又是惊讶又是兴奋。
一但接近了日军阵地，那就好办了，冲在前面的一连官兵，连续向日军阵地上投掷出几轮手榴、弹，把阵地上的日军炸的鬼哭狼嚎。趋着手榴、弹的爆炸，一连官兵率先冲上了阵地，与日军打起了肉搏战，紧接着二连官兵跟着杀了上去。
打起肉搏战，日军在人数上还是占有不少的优势，但一来山路狭窄，人再多，顶在前面厮杀的就那么几十个人，二来日军己是军心、士气全无；三来打起肉搏战来，一连几十位刀法出众的官兵都顶在前面，大刀片上下翻飞，日军根本占不了上风。
没打上二十分钟，日军就节节败退，最后在后面的一部分士兵先行溃逃，有带头逃跑的，整个队伍不久也就全面崩溃，连指挥的日军军官也无力阻止，被夹裹着败逃了下来。二营长钟旅见部队没费太劲就攻下了日军阵地，惊喜了起来，正要去向团长报告，一转身却发现韦烨己经来到了自己身后。
钟旅连忙立正敬礼，然后说道:“报告团座，二营己成功攻占日军阵地，并己击溃日军！”韦烨回了军礼答道:“我都看到了，小日本己没了军心、士气，现在正是乘胜追击的时候。”说着韦烨看了看手表，己是下午四点钟了，韦烨接着说道:“钟旅，我命令你们二营仍然作为先头部队，轻装前进，咬住这股日军，争取在天黑前追上丸山政男的第二师团主力。”
丸山政男中将率领着第二师团主力，现在己经到了唐为民的五四三团设伏的凤尾山，并己经与五四三团交上火了。原来丸山政男中将给断后的部队下令继续选择地型阻击追击的中国军队后，看着缓慢前进的部队，心里十分焦急，他也意识到这样的行军速度是不可能摆股中国军队的追击的。