日军从阿马拉布拉城后撤的消息很快送到了王海涛的案头，王海涛马上明白日军对自己的行动己有所察觉。在这种情况下，修改作战方案就是必须的。虽然自己三个师都是非常有战斗力的部队，可日军必竟是二个师团，二万多人的规模，要想一口气吃掉这么多日军，行动上的迅速是佷重要的，一但给了日军太多的准备时间，那么难度就会增加，也势必要增加伤亡。

想到这，王海涛立刻电令二一零师全体出击，要紧紧咬住后撤的日军，不给日军留下充足的难备时间。接着电令九十三师和九十师加快速度，要以最短的时间，赶到日军驻守的密沙城，把日军合围起来。考虑到日军必定会增援被围困的这二个师团，王海涛撤回了警卫旅，留做了全军的预备队。

田中新一在到达了密沙城之后，就给第十五军司令官饭田祥二郎中将发了一封电报，电报中告诉饭田司令官，支那的第九十军有合围自己的第十八师团和第五十六师团的计划。自己准备将计就计，在密沙城固守并吸引支那九十军的主力，请饭田司令官调动兵力，反过来包围支那的这个九十军，一举把这个九十军消灭在密沙城下，消除帝国的这个重要敌人。

饭田祥二郎司令官接到田中新一的电报，也认为是个好机会，如果真能消灭了支那人的这个王牌九十军，那么对帝国的战争将极为有利，自己也能得到无上的荣耀。于是饭田祥二郎马上电令正进攻腊戍的第三十三师团，留下部分兵力牵制支那军队，主力立刻回援密沙城。

另外又电令刚刚到达仰光的增援部队，快速向密沙城靠拢，争取把支那的九十军反包围在密沙城下，加以消灭。中、日两国的部队随着命令的下达，都行动了起来，纷纷向小小的密沙城靠拢。一场暴风雨眼看就要在密沙城这里形成。

此时暴风雨的中心，密沙城这里，日军一面在抢修着工事，一面在阻击着二一零师的追击。二一零师是在日军第十八师团撤退了近一个小时后，才收到了王海涛全军出击的命令的。师长唐鸿明马上把城中的四六零旅和师直属装甲团派了上去。

四六零旅是在接近了密沙城的地方，才遇上了日军一个步兵大队的阻击的。日军的这个步兵大队占据了公路两边的小山包，在小山包上修建了简单的防御工事，挖出了战壕。当打头的几辆轻型装甲车正在公路上前进时，从公路两边的小山包上射来了37口径速射炮的炮弹。

猝不及防之下，二辆轻型装甲车当时就中弹起火，后面的轻型装甲车忙倒退了回来。二一零师直属装甲团一上来就吃了个亏，这让团长李明友火冒三丈，他立刻指挥手上的五辆猎豹式重型坦克冲了上去，坦克身后有五辆重型装甲车和一个营的步兵进行掩护。

{}无弹窗见到日军中队长扑向床头的手枪，闯进屋里的一名战士直接把手中的匕首当成飞刀甩了过去。飞刀不偏不倚正中日军中队长的咽喉。这名日军中队长一双金鱼眼一下突了出来，手捂着咽喉倒了下去。突然的杀戮让床上的两个女人尖叫了起来，夜晚的寂静中，女人的尖叫声惊动了指挥部里的日军。

当指挥部里的日军士兵们衣衫不整的冲出房间时，早有准备的侦察营战士们，己经举着冲锋枪等看他们了。一场战斗己不可避免，突然响起的枪声让己经沉寂的密铁拉城乱了起来。日军指挥部里住着一个步兵小队还有几名文职人员，有心打无心，这些人很快就全部死在了攻入指挥部的侦察营战士枪口下。

在消灭了指挥部里的日军后，一个排的侦察营战士发现增援上来的日军己把指挥部团团围住，战士们只好凭借指挥部的围墙和围上来的日军杀在了一起。与此同时，在城内日军辎重大队的大队部也响起了激烈的枪声。这是另外一个侦察连在夺取了辎重大队的电台后，与辎重大队的日军交上火了。

城里的枪声一响，隐蔽在城门边的一个侦察连就冲上了城墙，干掉了城墙上的岗悄和卫兵，打开了城门，守候在城门外的一个团官兵趁势冲进了城內。在这一个团的士兵们冲进城的时候，密铁拉城已经是九十三师的囊中之物了。

枪声在持续了一个多小时后停了下来，密铁拉城中的日军一个步兵中队，一个辎重兵大队共一千四百余人，无一漏网，不是被俘虏就是被击毙。密铁拉城又归九十三师所有。当师长黎远宏把这一消息电告军长王海涛时，九十师攻占东枝城的电报也由九十师师长唐亦宽发到了王海涛这里。

密铁拉城和东枝城一落入自己手里，就如同关上了曼德勒城的两扇大门，把日军第五十六师团余部和第十八师团给包围在了曼德勒城下。王海涛决定要对包围圈中的日军发起攻击。不过日军的第十八师团还是很有实力的，肯定会做困兽犹斗。而别处的日军也肯定会来救援被包围的日军。

王海涛本来己经考虑过各种可能性，现在很快就下达了作战命令。九十三师和九十师各以一个团分别驻守密铁拉城和东枝城，阻击日军增援部队。其余部队向阿马拉布拉城靠拢，与二一零师一起把日军第五十六师团和第十八师团包围在阿马拉布拉城下。军直属警卫旅、装甲旅、重炮旅协助其余部队于二天后的晚十八点，对包围圈中的日军发起总攻。

命令下达了下去，九十三师和九十师分别在城里留下一个团驻守，其余部队全部向阿马拉布拉城下进发。九十军二个师这么范围的调动，是不可能不惊动日军的。日军的第五六师团师团长度边匹夫和第十八师团的师团长田中新一二人坐在临时指挥部里，田中新一的手上正拿着刚刚送来的电报。

好一会度边匹夫才对田中新一说道:“田中君，从情报上看，支那人的二个师正在分别从我们的左后方和右后方向这里进发，目的怕是要把我们两个师团合围在这阿马拉布拉城下啊。”