时钟指向了晚上十点钟，火炮营的三十门火炮首先发出了怒吼，同时几个方向上都出现了炮击的火光，无数的炮弹同时向日军军营飞去。火炮的炮声惊动了正在营帐中的日军第二十二旅团旅团长黑岩义胜少将，还没等黑岩义胜少将走出营帐，炮弹己经在营地中爆炸开了。
日军的军营一下乱成了一团，士兵们慌乱的四下乱窜，躲避着炮弹，而军官们则是匆匆的冲出了帐蓬，一面大喊着敌袭，一面寻找着部下。火光中照出了日军士兵慌乱的身影，也照出了黑岩义胜少将毫无血色的面容。炮击进行了十分钟渐渐停了下来，可四面传来的喊杀声让黑岩义胜少将的心一下沉了下去。
这时黑岩义胜少将终于明白了，这是中国军队对自己展开了全面的反攻。强自镇定下来的黑岩义胜少将马上命令手下组织士兵就地防守，一定要挡住支师军队的进攻。要说日军的第十一师团也不愧是最早成立的甲种师团，的确是训练有素。从最初被炮击时的混乱中清醒过来后，很快就组织起了一道圆型防线，开始阻击中国军队的进攻。
不过九十师的部队可不是国军其它军队可以相比的。在九江的万家岭那里，国军七、八个军，十余万人对付一零六师团的一个旅团，用了几天时间都没能全歼，还让日军的师团长松浦淳六郎给跑了。而九十师的部队如同沸水泼雪般的瓦解了日军匆忙下建起的防线，快速的向日军军营内插去。
动作最快，攻击最猛的就是警卫旅了，一团在唐山豹的率领下直接就奔着山炮兵第十一联队的炮兵阵地而去。在离炮兵阵地一百米的地方，终于遇上了日军有组织的抵抗。这是专门安排保护炮兵阵地的一个步兵中队，因为火炮没有打到这里，所以这里的日军虽慌张但是没有乱。
唐山豹的队伍刚接近这里，日军阵地上几挺机枪就开火了，几名冲在前面的战士倒了下去。后面的战士纷纷就地隐蔽，攻击一下停了下来。唐山豹一看，立刻命令上去几支四零火箭筒，打掉日军机枪阵地。随着几发火箭弹射了出去，日军几处机枪阵地淹没在爆炸声中。
机枪一停下来，一团的战士从隐蔽的地方一跃而起，又冲向了日军阵地。这时日军阵地上的那些单发步枪己经无法再阻挡一团战士进攻的脚步了。一团的战士在冲近了日军阵地后，一阵手榴弹就让日军阵地整个被爆炸声所笼罩。在硝烟中，一团战士冲上了日军阵地，还有一些仍在顽抗的日军士兵，都死在了一团战士的冲锋枪下。
{}无弹窗日军野战炮的炮击虽然没有重炮的威力那么大，但是都是日本国内刚生产的新型野战炮，威力还是不小的，关键是数量不少。而城外的阵地经过几天的轰炸，工事都被炸毀，连战壕也有多处被炸塌，不少战士都是利用弹坑在战斗。日军的炮击自然造成了战士们的伤亡。
就在日军炮击刚结束时，阵地上的战士刚准备进入阵地，天空中又传来了飞机的轰鸣声。城墙上的重机枪顿时都指向了天空中日机来的方向。不一会十几架轰炸机就来到了战场的上空。在日机开始俯冲时，城墙上的所有重机枪同时开火，子弹在空中打出了一道火力网。
日军飞机上的飞行员都是老手，有准备的情况下，是不会往火力网里扑的，只见这些飞机刚一俯冲就拉了起来，擦着火力网飞了过来，然后向战场上扔下一串串炸弹。这样投下的炸弹是没有什么准确性可言，但几百枚炸弹里总有瞎猫撞上死耗子的时候，这次就有几枚炸弹落在了城墙上，把城墙上的掩体工事炸毀了三处，造成了三挺重机枪和十几名战士的死伤。
而落在城内城外的炸弹多少也会让运气不好的战士碰上，同样也带来了一定的伤亡。在日军飞机轰炸的时候，一个步兵大队的日军向阵地攻了上来。阵地上一营的战士们冒着飞机的轰炸，九二步兵炮和迫击炮的炮火进入了阵地。当日军进入了二百米距离内后，神枪手和轻重机枪开始了反击。
阵地前的铁丝网和障碍物都被炸没了，日军在轻重机枪的打击下，仍然拉开散兵队型向前进攻，而日军的重机机，迫击炮、掷弹筒也主要对着阵地上的轻重机枪进行着重点照顾。战斗打的十分激烈，杜海峰也冒着炮火登上了城墙，见日军的攻击十分凶猛，吩咐手下，等飞机一飞走，就用炮火对城外阵地进行支援。
好不容易日军的飞机扔完了所有的炸弹往回飞去时，日军的步兵已经离阵地只有一百米左右了。城头上各种口径迫击炮开始还击，重机枪也压低了枪口把子弹射向攻上来的日军步兵。日军的阵地上迫击炮和九二式步兵炮也有几十门，见守军动用迫击炮了，连忙用炮火进行压制，双方展开了一场炮战，结果是谁也耐何不了谁，双方打了个平分秋色。
进攻的步兵没了炮火的支援，而阵地上一营的官兵没了火炮的危胁，单兵素质以及强悍的火力开始表现出来。进攻的这个日军步兵大队，伤亡了近一半士兵都没能靠近守军的阵地，负责指挥的日军大队长心有不甘的退了回去，而一在面观战的乾忠夫大佐也只能叹息了一声。
在又顶住了日军一整天疯狂的进攻之后，杜海峰见城外阵地实在无法再利用，刚上去的一营二个连，一天的时间就伤亡了近一半人，于是下令城外的部队全部撤回到城内，准备依托城墙与日军拼杀。上次撤回来的二营的二个连，加上刚撤回来的一营这二个连，做为最后的预备队来使用。此时杜海峰把这几天的战况以及清远城的现状都用电报发给了九十师师部。
王海涛拿到九十师转来的杜海峰的电报时，日军的第二十二师团己经在对英德县城发起了攻击。守在英德县城外第一道防线上的是五四六团一营官兵。一营长是刚刚提拔上来的原一连长，名叫唐志军。唐志军是原一营长肖元信手下的爱将，此人不仅作战勇猛，而且难的的是打仗会用脑子，打法灵活多变。