只是一会，日军的二十四架轰炸机在十二架战斗机的保护下飞到了镇江市的上空。日军的飞行员欺负守军没有防空武器，因此飞的很低。先是战斗机俯冲了下来，用机载机枪对着阵地和城头就是一通扫射。然后也不管有多少战果就拉了起来，
接着轰炸机把高度降低到了只有一、二百米处开始投弹。城头上万式炯也组织了机枪对空射击，可是这些战士根本没有用机枪打飞机的经验，只是对着天空乱扫一气，其效果就可想而知了。阵地上的守军则是紧紧的躲在战壕或是工事中，在重磅航空炸弹那惊天动地的爆炸中听天由命。
日军的飞机对镇江的东门外阵地和南门外阵地都进行了轰炸，在盘旋了半个小时后，丢完了全部炸弹，打完了全部子弹的这些飞机才向上海方向飞去，留下的是几乎被全部摧毁了工事的阵地和阵地上的无数弹坑。
两处阵地上本来各有一个营的官兵，昨天战斗了一天，损失并不大，可是今天的一轮轰炸，二处阵地上都损失惨重，有一半的官兵牺牲在轰炸中，而二个营长一个牺牲一个负伤。不等阵地上守军缓口气，日军分别向二个阵地起了攻击。
城墙上的万式炯一看日军在这个时候起攻击了，也顾不了那么多了，命令把所有的迫击炮运上城头，对日军进攻部队进行阻击。城头上的十几门迫击炮一响，进攻的日军步兵是被挡住了，可是掩护步兵的日军九二步兵炮却找到了目标。
城头上在挨了日军几炮弹后，万式炯下令先打掉日军的步兵炮，于是城上城下展开了一场炮战。日军不仅是师团有炮兵联队，每个步兵联队中也有一个炮兵中队，双方一展开炮战，在数量和质量上守军都处于下风，虽然也摧毁了一些日军的九二步兵炮，但城墙上的迫击炮也没剩下几门了。
城外阵地上的守军这时已经退到了第二道防线上，其实现在城外的阵地己经分不清是几道阵地了，没了工事掩体，守军就利用一切可以利用的地型来阻击日军，当日军的步兵步步逼进到了离城墙只有五、六百米时，城墙上的轻重机枪同时对进攻的日军步兵开始了攻击。
在上下守军的齐心协力下，日军的这次进攻终于被打退了。万式炯对前来视查情况的副师长戴之奇说道：“副师长，看来城外的阵地是守不住了，不如让城外的弟兄撤回来吧，我们凭着城墙还能对付日军的进攻。”
王海涛在司令部里接到了戴之奇来的第二封电报，对于独立重炮旅王海涛是有些想法的。这些日式重炮从上海战役被自己搞来后，一直用到了现在，不仅是身管的寿命己到了极限，而且炮弹也实在不太好搞，有心运送到句容的基地吧，去基地的道路又让它们无法进入，因此王海涛就打算放弃这些火炮了。
独立重炮旅的旅长是原先新九十师重炮团的一个营长，名叫韦志远，王海涛考虑了一下后给韦志远去了一封电报。电报中要求韦志远在合适的时候对合适的地点进行炮击，要把所有的炮弹全部打出去，然后炸毁所有的火炮，带领炮兵撤回南京城向自己报道。
王海涛并不看重这些火炮，是因为在自己的储物戒指里还有好几十门各种口径的火炮，只要有炮兵，随时可以组建一个重炮旅。并且自己储物戒指里的火炮性能绝对是这个年代的火炮所不能比的。仅是59--1型一三零口径加农炮的威力就远日式一五零口径重加农炮，何况还有六六式一五二口径加农榴弹炮。
韦志远现在虽然己是独立重炮旅的上校旅长，可是他也是王海涛一手带出来的，对王海涛的话是言听计从。接到王海涛的电报之后，根本没有多想，立刻派出观测小组带上电台前往镇江市，联系镇江守军寻找炮击目标。
当戴之奇在指挥部见到了观测小组时，对王司令长官这么快就能答应自己的请求，并让独立重炮旅派人前来联系自己，心中是有些激动和感激的。戴之奇对参谋长王雨膏交待了一下后，亲自陪着观测小组来到了城墙上。
万式炯见到了观测小组也很兴奋，指着日军炮兵阵地的方向说道：“那里有一处火炮阵地，南门那边还有一处，能不能一下把他们都端掉？”观测小组组长答道：“对不起万团长，我们只负责观测出目标的距离方位，至于何时攻击，如何攻击那就只能由上峰来决定了。”说完拿出仪器开始测算起来。
一个小时之后，日军二处炮兵阵地的方位全部测定，观测小组用电台向重炮旅指挥部回了电报。韦志远收到电报就开始盘算起来，二处目标都在火炮的有效射程之内，上次九十军侦察部队送来二车炮弹，可是大部分是一五零加农炮的炮弹，而二四零重榴弹炮的炮弹很少，仅有三十。
现在自己手上的十二门一五零加农炮每门炮可以有四十六炮弹，而二四零重榴弹炮每门炮只有二十一炮弹。凭借着这些炮弹摧毁二处目标还是足够的，只是要同时打击二个目标，火炮的数量少了一些。
想了一阵后，韦志远决定用十门一五零加农炮对着镇江南面的目标一门炮打上二十炮弹，其余的火炮对着东面的目标，一五零加农炮仍打二十炮弹，而二四零重榴弹炮则把炮弹全打出去。之所以一五零加农炮只打二十炮弹，是韦志远怕在后面的战斗中还会用上这些重炮。
有了决定，韦志远就把决定用电报回复了观测小组，并要观测小组留在镇江城内，如再现有价值的目标，可立即电告指挥部，另炮击时间定在傍晚日军进行炮击时。观测小组马上把这个消息转告了戴之奇和万式炯二人，并且兵分两路，在南门和东门都派了观测员以及时修正弹落点。