公元213年五月，荆州来使，主母孙尚香被孙权接回江东，刘备之子刘禅被赵云劫下。

刘备叹气一声，便无下文，诸葛亮前往江东与鲁肃会务，达成共识，孙权不会出兵攻打荆州，全力防守曹操南征。

曹操定关中以有一载，大军休整一年，曹操准备九月待收秋粮，再次征讨孙权。

曹操府上请众文武，前来饮酒相商，议堂文武座满。

曹操发话道：“刘璋引刘备入川，攻打汉中，哪知刘备入川后，不攻张鲁，反要夺了刘璋基业，孤以定关中，此时大军休整以有一载，孤是先征汉中，还是先征孙权？”

曹操扫了一眼议堂，只等众文武畅所欲言。

席中荀攸发话，“关中虽定，但马超，韩遂余孽却未消灭，马超尽收陇西之众勾结张鲁以图凉州，主公可令一上将，领数万兵马平定凉州，消灭马超，韩遂余孽，再图汉中。”

曹操道：“公达所言极是。”

席中程昱接话，“马超铁骑世之无双，主公遣何人为将？”

曹操俯首思索，程昱又道：“汝倒有一计，可破马超。”

曹操道：“仲德可尽道来。”

程昱道：“马超收得陇西众将，一盘散沙也，马超此人唯利是图，不得众将忠心，主公可行离计之间，定能灭杀马超。”

曹操道：“仲德言之有理，不过依仲德之见，汝若三路分兵，一路攻汉中，一路剿灭韩遂，马超，另一路南征孙权如何？”

程昱道：“此计不妥。”

曹操道：“有何不妥？”

程昱道：“我等攻打张鲁，后路必会被韩遂，马超所袭也，主公先定凉州，再攻汉中，此上策也，分兵两路，一路剿灭韩遂，马超，平定凉州，一路南征孙权。”

曹操道：“仲德所言极是，是孤未考虑周全，只是这刘备若是得了益州，孤若想再取之便是甚难。”

曹操讲完便望司马懿。

刘璝一声令下，冷苞，张任攻打南门，刘璝，邓贤攻打北门。

城中庞统令魏延守南门，霍峻守北门，两门守得稳固，刘璝大军攻打一个时辰，损伤惨重，收兵回营。

刘璝大军休整几日，又起攻城，皆是无功而返。

半月之后，刘备大军前来，兵入城中，刘璝知城池难下，向刘璋请令，增调大军前来，刘璋接刘璝书信，召来众文武行军议。

堂中座了一半，刘璋叹道：“孤悔不该听诸公之言，妄听了张松，法正，孟达唆使，现刘备兴兵攻打，何将愿为孤挡之？”

主薄黄权道：“我汉中兵马不下二十万，主公可调其他路兵马前来围剿刘备，清野孤壁，死守关隘不出，不过数月，刘备无食，攻城无果，必会败亡。”

刘璋道：“可调何处兵马？”

刘璋讲完便看吴懿，吴懿乃是刘璋亲家，时任中郎将一职，州牧之下中郎将则是正职，军职却比那杂牌将军要高上一筹。

吴懿见刘璋望向自己，拱手行礼回道：“现刘璝大军五万，刘备大军四五万，旗鼓相当，我川中兵马还有十万可用，各城要守，可调兵马不过四五万，不可大军压上，若是一败，益州则不保也。”

刘璋道：“以你之见，该当如何？”

吴懿道：“可叫我侄吴兰与雷铜领二万兵马增援刘璝将军。”

刘璋道：“二人尚是年少，不如由子远领兵前去增援如何？”

吴懿道：“主公有命，末将不敢不从。”

刘璋道：“好，你且提兵前往增援刘璝大军，围剿刘备。”

吴懿起身，拿令，退出议堂。

刘璋又问，“还有何人可为孤分忧？”

席中有一人，姓刘名巴，乃任刘璋军参议一职，此人道：“刘璝与吴懿皆非刘备对手，主公若非以为兵多便可以击败刘备？”

刘璋道：“以你之见，该当如何？”

刘巴道：“只需主公守好关隘与城池，不与刘备战，且引百姓入关入城，不过一载，刘备无食，必败也，刘备基业不过荆南五郡也，可书信江东孙权，叫他起兵攻打刘备，再书信曹操，叫他派兵过清泥隘口，直取南郡，刘备担心荆州有失，哪还有心思攻打主公，必会引兵回荆州。”