马邑郡辖鄯阳县、云内县、神武县、开阳县四县，治鄯阳县。

马邑郡地貌基本轮廓为北、西、南三面环山，部为盆地，形似簸箕状向东倾斜。

李元吉的两万骑兵还没有进入鄯阳县地界，了刘武周大将宋金刚的埋伏，两万骑兵最终只剩下数千骑兵跟着李元吉仓皇南逃。

重创李元吉大军后，宋金刚率领率领两万大军南下雁门关，在内应的接应下轻松拿下雁门关，李元吉直接逃回了晋阳，充当信使给自己的父亲送了这一不幸的消息。

李渊如遭重击，雁门关被刘武周占据那也意味着晋阳的北大门打开了。

雁门一带的五万兵马，最终只有不到两万人回到了晋阳，剩下那三万人不是战死，是投降了刘武周。

如此危急的时刻李渊只能寄希望于李世民了。

李世民倒也没有让李渊失望，得知雁门关失守后，他在幽州留下两万人马后，带领本部三万人星夜兼程赶往马邑郡。

刘武周虽然占据了雁门关，但是他明白自身的实力还根本无法于李渊抗衡。

如果不是王世充正在攻打党，他是不会选择在这个时候起兵的。

为了让自己拥有和李渊抗衡的力量，刘武周派出使者前往长安向李密称臣，以换取李密的支持。

太极殿。

经过一阵商议后，朝臣一致同意支援刘武周，于是李密选出了强大的阵容前往马邑。

左右卫将军霍晟和罗成各自领兵五万，兵分两路分别支援马邑郡和雁门关。

李密反正是打定了主意不让李世民有任何机会攻打雁门关。

此次出兵霍晟的任务是不断『骚』扰李世民的军队，让他无法安心攻城。

为了实现这一目的，霍晟这次带领的五万人都是骑兵，而这正是霍晟最擅长使用的兵种，李密很期待霍晟和李世民之间会碰撞出什么样的火花。

现在大唐除去防守各地的军队外，可以随时调动的兵力达到了30万。

大唐可以说是军队数量最多的势力，在这一点把李渊和王世充绑在一起都无法与之相。