董卓死后两个月，其旧部属李傕和郭汜等本想解散部队，归隐田野。没想途中却遇贾诩献计，召集旧部，攻入京城。大乱由此而成。

吕布守城八日，最后战败，于是率兵百余骑兵，带着董卓的首级，杀出武关。

风光没几日，便成了丧家犬，吕布大诲气。败逃后的吕布，先投靠袁术，但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣、恣兵抄掠，所以被拒绝，

于是吕布改投袁绍。在袁绍处，与其联手在常山会战张燕。连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。

吕布仗恃自己的战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将士也时时抢劫、掠夺，袁绍开始疑恨他。

吕布感觉不安，就请求回洛阳。袁绍同意他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士送吕布，而暗中要除掉他。

吕布怀疑袁绍打自己的主意，于是自己悄悄逃了出去。

吕布逃到河内，与张杨联合。袁绍担心吕布对自己不利，再次派兵追杀吕布。

但那些士兵都害怕他，追上了也没有一人敢逼近。途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂，发誓结好。

兴平元年，曹操因为父仇，向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守东郡。

陈宫趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？”

“现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”

张邈听了陈宫的意见，心中暗喜。就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳。

这就是吕布和曹操结怨的开始。

曹操后院失火，赶紧回兵来救，在郑县，两军大战，曹军失利。曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。

此后双方多次交战，相持一百多天。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人的现象。吕布将部队移到山阳驻扎。