此战吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战，从黎明一直战到黄昏，双方死伤惨重，吕布骑兵反复切割，到最后连战马都无力再奔，比之历史，他缺少了张辽和高顺两员大将，步兵战斗力大减，同样曹操缺少了典韦，只凭着乐进、于禁和夏侯惇顶着，尤其是乐进，极为勇猛，与数十个勇士身披两重铠钾，拿上长矛背着撩戟，反突吕布骑兵，吕布骑兵损失不小，匈奴兵有些扛不住，到了后来只能暂且退却，战场局势才稍稍稳定下来，等到天黑，曹军才突围撤走。

吕布回到城中，将士疲惫，陈宫出计，着城内一个田姓大户派人偷偷进入曹营，言吕布残暴不仁，手下匈奴兵劫掠富家粮草，民心怨愤，愿为曹操内应。

曹操正愁濮阳不得，见到有内应不由大喜，戏志才认为是吕布诈降之计，曹操却认为可信，毕竟濮阳城曾是他的，吕布占据了不过旬月，而且他眼下只愁吕布骑兵的勇猛和濮阳城的高大难攻，只要进了濮阳城，无论是否中计，他却自认不惧吕布了。

当夜，濮阳东门大开，因为夏侯惇曾驻守濮阳城，极为熟悉城内情况，曹操令乐进与夏侯惇在前，他领兵紧跟，于禁与夏侯渊各领兵马到城南、城西，准备在城内大战开始后三面攻城。

曹操亲领兵马入城，进入东门后，为了以示背水一战、破釜沉舟的决心，他效法韩信与项羽，下令士兵焚烧城门，自断后路。

而后大军直接入城，城内吕布自然早有埋伏，曹操行不多时，四面鼓声齐鸣，杀声如雷，吕布亲率骑兵在街道上冲击，加上两侧弓箭手齐射，步兵冲杀，曹操兵马大乱。

吕布驻扎河内时，他的兵马操练都是仿照张辽的操练之法来的，而且经历了长安之乱后，吕布除了骑战，也重视巷战，乐进、夏侯惇等将领猛力冲锋，却占不到上风。

曹操没想到巷战也打不过吕布，黑暗中又与乐进、夏侯惇等将领失散，而且吕布的兵马数量超乎了他的想象，仿佛源源不断，他见势不妙，只能向城外突围，途中又遭遇几次冲杀，与亲卫也失散了。

不过曹操也颇通武艺，手持长矛，丢了显眼的头盔，在铠甲上裹了破布，沿着道旁且战且退。

黑暗中，吕布领骑兵冲杀，寻找曹操，骑兵冲过曹操身边时，吕布一戟拦住曹操，厉声问道：“曹操何在？”他却还没与曹操见过面，不认得曹操。